名媛坊中國式眾籌

      1月下旬，一則IPO重新開閘的傳聞差點把大盤拽下來。去年下半年以來，IPO節奏漸緩，但P2P網貸平臺正“殺”出一條新的融資渠道。 

      近日，由P2P網貸平臺紅嶺創投作為媒介，一家名為名媛坊的淘寶網店向近百位投資者招股融資1500萬元。 

      “互聯網天然具有集聚海量信息和促進交易的功能，它本身就是一個龐大的交易所。”一位業內人士認為互聯網招股融資的興起甚至會給傳統的招股平臺形成巨大影響。 
      
      不過，這種創新行為也存在著幾重風險，譬如算不算公開募資、公司信息披露如何監管、投資人如何對公司進行管理等問題。

一個淘寶店的網絡眾籌 

      名媛坊2008年起在淘寶銷售女裝，2012年末公司總資產達3712萬元，計劃于今年3月變更登記為股份有限公司。 

      本次增資中，大股東徐飛飛和其妻子夏晶晶持有股份各占40%，由徐飛飛拿出15%股權進行轉讓，增資1500萬，此后這筆錢再投入公司運營。其他人購入股份由公司大股東代持。 

      “他們在群里發招股意向，我當天就報名了，但是能買多少股份還要看運氣了。”上海的投資人Mike告訴記者。 

      短短一周時間內報名入股的人數超過百人，意向入股資金兩倍于增資計劃。 

      這些投資人以個人投資者為主，大多數人之前從未對服裝行業有過了解，僅僅是在互聯網上了解到這家初創企業有融資需求。 

      其實，美國著名的眾籌網站kickstarter早就在做這種生意：需要資金的企業在網絡發出意愿，有資金的人通過網絡找到他們并調查投資。 

      這種模式的興起打破了傳統的融資模式，讓融資的來源不再局限于風投機構。

“一般通過網絡募資的企業規模都非常小。就算是一般VC的首輪募資一般也在500萬元左右，這次1500萬元能夠通過網絡募集，的確讓人非常震驚。”上海一位VC業內人士告訴記者。 

      一家小型電商企業能夠以如此高速募集資金，一些風投界資深人士表示非常驚訝。 

      “投資機構去看一個項目都要做嚴格的盡職調查，要半年到一年的時間跟蹤公司，有的公司甚至是一開始不敢投，跟蹤了兩三年之后才敢投資。”啟明創投的主管合伙人甘劍平告訴第一財經日報《財商》記者，“互聯網雖然匯聚大量信息，但是僅僅憑借互聯網上的項目推介就入股的例子還不多見。” 

      這次1500萬元的網絡招股融資計劃的背后是紅嶺創投。 

      實際上，紅嶺創投也曾通過自身平臺募股，并完成了增資擴股的工商登記，其股東足足有158人，大多數是占股比例極低的小投資人；為名媛坊募股，是紅嶺首次將該模式復制到自己投資的企業中。

P2P網貸轉型：紅嶺創投的嘗試 

      冬季的深圳依舊陽光明媚，正午過后面積不算小的蛇口影劇院已經坐滿了人，包括名媛坊的員工、個人投資者，以及紅嶺創投的代表。 

      在舞臺上，紅嶺創投相關負責人王忠平與徐飛飛握手慶祝名媛坊在過去一年取得的銷售成績。兩家企業的關系非同一般。 

      截至本周，名媛坊的資金募集已經初步敲定，目前公布的投資人約有94人，其中最小的投資人投資額度在5萬元，最大的投資人投資額在35萬元。 

      “在中國做早期投資非常難，原因就是企業詐騙非常多。讓人難以置信這些投資人是怎么審核調查一家網絡上的企業。”甘劍平告訴記者。 

      紅嶺創投創始人周世平告訴記者：“每年在紅嶺借款的企業有上千家，這些企業的資金流水和財務情況紅嶺非常熟悉，相當于建立了一個可查的企業數據庫，在這里面選擇股權投資的對象相對安全。” 

      名媛坊是紅嶺創投最重要的借款客戶之一，名媛坊2012年在紅嶺創投上的借款峰值大約為1700萬元。其中一些借款期限較長，至今仍然有投資人通過紅嶺溢價轉讓名媛坊債權。 

      早在2010年，名媛坊只是一家注冊資本50萬元人民幣的名不見經傳的淘寶店鋪。以名媛坊當時的規模，幾乎在銀行借不到錢。 

      “一個服裝電商企業遇到的問題通常不是賣不出去，而是沒有錢鋪貨。每到旺季的時候要購買原料，組織工廠生產，需要周轉大量資金。”紅嶺創投副總經理陸世明告訴記者。 

      從2010年四季度起，名媛坊創始人開始在紅嶺借款，更快的資金周轉迅速將名媛坊催肥。據名媛坊公布的財務數據，在2012年，名媛坊已經在淘寶、京東等電商平臺擁有13家店鋪，全年營業收入數百倍于三年前。 

      和傳統的眾籌網站不同的是，這些投資人中不少人在之前的兩年里充當金主通過紅嶺創投借錢給名媛坊，原先通過互聯網的債權投資將被轉化為股權投資。 

      “目前國內對中小企業的數據收集是一個空白，這也導致國內做早期風險投資的失敗率極高，誰能夠收集這一塊的數據資源，就能夠把這一塊確定性提高。紅嶺創投這條路相當于從網貸中獲取企業數據，再從入股這些企業中賺錢。”一位業內人士告訴記者。 

      名媛坊已經在紅嶺上借款超過2年，每次還款及時，利息也相對比較高，一般紅嶺創投平臺上的企業借款利率在年化10%以下，而名媛坊的借款利率可達年化18%左右。 

      而此次網絡招股融資之所以火爆，一個重要原因在于融資方案很誘人。

誘人的方案：估值1億元+許諾溢價回購 

      據名媛坊提供的一份“深圳永信瑞和會計師事務所”出具的利潤表， 2012年公司盈利超過800萬元。 

      公司預估2013年銷售2億元，2014年銷售額達4億元，目前其凈利潤率為10%左右。 

      若以1億元估值計算，2012年市盈率為11.5倍，這個并不低。因而有投資人在網絡上和名媛坊老板討價還價。 

      A：“按照去年的營業收入看是不是有點兒太貴了？” 

      B：“徐總，給我們便宜點兒吧，這樣2013年的股價才有更多增長的空間嘛。” 

      C：“可是如果2013年的目標能夠如約完成的話，這個估值是低的。我看未來名媛坊的股價還要漲。” 

      “如果按照2012年的凈利潤逾800萬元來計算，估值1億簡直是個天文數字。不過，如果2013年名媛坊如約完成銷售目標，完成2億元營收，凈利潤率保持不變，那么凈利潤大約為2000萬，估值1億又顯得比較便宜。”Mike告訴記者。 

      由于早期企業波動極大，對于早期企業的估值一向是難點。 

      “對于這類前兩年增長迅猛的企業估值確實很難，而且每家機構的估值方式可能千差萬別。一般用今年預計的利潤來估值，再加上一定的對賭條款比如股份回購等是比較常用的辦法。”上述VC業內人士告訴記者。 

      在早期風險投資中，估值還只是一部分。“這樣的企業風險很高，尤其是女裝，收入波動很大，沒有對賭協議一般投資人不會投資。”上述VC業內人士告訴記者。 

      根據名媛坊的招股書，在兩年之后大股東會進行一次股權回購，也就是說，如果投資人到那時需要變現，或者對公司前景不看好可以將股權賣給大股東。并且名媛坊還約定了回購價格——每年溢價25%回購。如果一個投資人投資100萬元的名媛坊股權，在兩年之后大股東愿意以150萬元回購。

三重風險 

      誘人的回報之后，風險是難免的。 

      公司和第三方的道德風險、股權轉讓本身的法律風險和公司經營風險是名媛坊招股中的三重風險。 

      “專業投資人在早期投資中尚有許多陷阱，個人投資者就更加難以做到專業的盡職調查。”上述VC業內人士告訴記者。 
      
      名媛坊招股，投資人對名媛坊的信息獲取高度依賴紅嶺，而紅嶺本身作為第三方在沒有信息披露規則的情況下本身存在道德風險。兩年多以來，名媛坊幾乎可以算作紅嶺創投的心血之作，并且紅嶺本身持有名媛坊20%的股份，要客觀推介名媛坊是一件太難的事。 

      “我們不斷提醒投資人一定要自己獨立分析。即便是這樣，如果大家都賺錢，則一切都好。但是企業出現問題，對于紅嶺創投也是考驗。”周世平告訴記者。 

      此外，由于是網上募集資金，投資人非常分散，很難起到有效的監督。 

      而在法律上完全通過互聯網募資還處于灰色地帶，其面臨的法律風險顯而易見。 

      “目前針對股份有限公司的硬性標準只有一條，就是不能對200個人以上的股東募集資金。”上海漢路律師事務所主任律師曾智紅告訴記者，“另一個判斷標準是是否向不特定公眾募集資金。” 

      在王忠平看來，投資者都是紅嶺平臺上找的，屬于定向募資。 

      “當然如果通過公開媒體發布信息肯定是被禁止的。但是通過網絡社區發布信息募集資金是否違法還存在爭議。”曾智紅告訴記者。 

      在名媛坊招股中，投資者購買的股權由徐飛飛代持。 

      “主要是考慮到之后如果投資人要轉讓股權，工商注冊資料變更起來非常麻煩，所以名媛坊選擇了在前兩年先由大股東代持的方案。”徐飛飛告訴記者。 

      不過，由股份代持引發的糾紛近年來層出不窮，尤其是在去年《公司法》司法解釋（三）出臺后又加大了股份代持的風險。 

      “此前一些外資為了設立企業方便，官員以及一些不符合條件的股東為了繞過監管選擇代持，為了限制這種情況，目前的代持協議非常復雜。”曾智紅告訴記者，“一旦出現糾紛，代持是一種法律風險非常大的協議形式，最后所有權可能不被承認。如果一定要選擇代持形式，出資者需要保留出資記錄等較有效證據，另外要有明確的代持協議。” 

      此外還有經營上的風險，如果名媛坊一旦虧損，這些投資者都能承受風險嗎？ 

      “最怕的就是引進了不合格投資人和信息披露中有瑕疵。” 陸世明告訴記者，“這類公司的財務報告肯定沒有上市公司做得好，萬一公司經營出問題，財務問題的瑕疵可能會引起糾紛。”