奧康國際“帶病”IPO背后

中國人民大學商學院會計系主任徐經長

　　日前，媒體揭露現任中國人民大學商學院會計系主任徐經長“同時身兼6家上市公司獨董”。而作為徐經長兼任獨董職務的第六家上市公司，奧康國際IPO過程中理應對此進行糾正，但該公司卻“帶病上市”。

　　專家稱，“一魚兩吃、一魚多吃”這種現象在上市公司獨立董事中相當風行，此次徐經長“同時身兼6家上市公司獨董”的行為，更是把這一現象推到極點。

　　事實上，根據證監會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》明確規定：“獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責”，奧康國際保薦機構和證券律師事務所都需要對違規事項負責。

　　獨董兼職6公司明顯違規

　　公開資料顯示：
 
　　徐經長自1997年至今歷任中國人民大學商學院會計系副主任、EMBA中心主任職務，現任中國人民大學商學院會計系主任。截至日前，徐經長兼任6家上市公司的獨立董事職務。

　　徐經長任職時間最長的是北新建材，自2008年7月22日開始一直任職該公司獨立董事;2009年7月14日，徐經長出任全聚德獨立董事；2011年1月9日起出任寶萊特獨立董事；2011年2月11日開始擔任榮之聯獨立董事；2011年6月3日開始出任北京城建獨立董事。

　　而徐經長出任奧康國際獨董時間是2010年12月16日。徐經長在北京城建任職時間只有半年左右，去年薪酬只有2.9萬元。榮之聯和寶萊特的報酬都只有5萬元，北新建材的獨董薪酬為6萬元，全聚德為6.32萬元。薪酬最高的是奧康國際，作為獨董的徐經長攬入8萬元，盡管去年奧康國際其實還只是一家非上市公司。

　　從業多年的證券律師賀娟紅在接受記者采訪時稱：“證監會出臺的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》是獨立董事制度的最初來源之所在。該文件的第一章第二項中明文規定：‘獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責’。因此，徐經長同時兼任6家上市公司的獨立董事職務明顯違規了。”

　　A股歷史上就曾出現因獨董身兼6家公司而被交易所“拒絕”的情形。2007年8月份，深康佳A(000016.SZ)大股東提名清華大學教授朱武祥出任深康佳A獨立董事。深交所以“朱武祥出任獨立董事的上市公司數量超過5家”為理由拒絕了朱武祥的深康佳A獨董任職要求。

　　奧康國際“帶病”IPO背后

　　從徐經長出任上述6家公司獨立董事的時間看，奧康國際是排在第三位的，并不是其最后一家出任獨立董事的公司。但是從上市時間看，奧康國際今年4月26日剛剛掛牌上市，是上述6家公司中最后上市的一家公司。賀娟紅律師稱：“從時點看，如果奧康國際沒有上市，徐經長作為6家上市公司的獨立董事是沒有違規之處的。奧康國際理應在IPO前，認真關注其獨立董事的任職資格問題。”

　　顯然，由于奧康國際獨立董事資格存在瑕疵，奧康國際整個IPO過程也一直是帶病完成的，且作為該公司保薦機構的國信證券以及證券律師事務所一直未能發現，并進行糾正。

　　一位從業十多年的投行董事總經理對記者稱：“獨立董事任職資格是保薦代表人資格考試的重要內容，在投行從業中一直都是重點關注的內容。”該人士稱，具體到奧康國際這個案例，保薦團隊往往在最初操作項目時會重點關注獨董資格，可能最初查詢時徐經長兼職上市公司數量并沒有超過5家。誰能料到，該名獨董在2011年突然新增3家上市公司的任職。奧康國際的獨董資質問題是在IPO操作過程中出現的新情況。”

　　盡管如此，奧康國際保薦機構國信證券和IPO法律服務的金杜律師事務所“未能勤勉盡責”的指責是難以逃避的。

　　按照正常的操作，在上市前，保薦機構應該建議奧康國際更換獨立董事，以避免違規。事實上，擬上市企業在上市前更換獨立董事的案例并不少見，只需要披露詳細緣由就可以。話雖如此，奧康國際IPO必須通過證券機構等多項審核，為何當時對家機構竟對會對此疏忽，恐怕只有業內自己人知道了。