卡奴迪路涉嫌虛假陳述 4家加盟店或不存在

　　4月20日，廣州卡奴迪路服飾股份有限公司（以下簡稱“卡奴迪路”）發布了驕人的一季度業績，營業收入同比增長36.48%，凈利潤同比增長53.38%。

　　而就在發布業績報的前6天，公司董事兼副總經理陳秀森和董事嚴炎象卻紛紛提交了書面辭職報告，均稱個人原因辭去董事一職。

　　2012年2月28日，卡奴迪路在深圳中小板上市成功登陸資本市場，是2011年僅有的五家服裝行業通過IPO之一。上市短短兩個月兩人就雙雙辭職，引發人們不斷的遐想。

　　與此同時，本刊記者通過對其部分加盟店的調查發現，其中有4家店不存在；2家加盟店實際為直營店，卡奴迪路在IPO過程中的招股說明書涉嫌虛假陳述。

　　卡奴迪路拒絕對具體的撤店、調整及加盟店變直營店對記者提出的上述問題進行正面回應，這讓其招股說明書的可信度大打折扣。

　　卡奴迪路上市之路注定是不平凡的。曾因自主設計商標與西班牙著名男裝品牌卡拉麥羅“鷹圖形商標”極為相似，卷入一場長達七年之久的商標訴訟案。

　　而在加盟店的涉嫌披露不實，是否上演了一次虛假陳述呢？

　　4家加盟店不存在

　　2012年2月28日，總部位于廣州的卡奴迪路成功登陸中小板，募集資金6.4億元，其選擇的主承銷商為注冊地位于內蒙古的恒泰證券。

　　根據卡奴迪路2月16日發布的招股說明書，里面的內容截止日期為2011年12月31日。

　　此招股說明書中稱，“公司在全國的31個省、自治區、直轄市和港澳地區的155個城市開設了營銷終端門店共計318家，其中直營店175家（含國際品牌代理店5家），加盟店143家。”

　　“直營店是由公司開設的獨立門店和專柜，公司負責門店的管理并承擔所有的管理費用。而加盟店則由加盟商自行負責門店或者專柜的具體管理工作，并承擔相應的管理和銷售費用。”

　　近日，對于143家加盟店，本刊記者隨機抽取60家加盟店進行了一一采訪，結果被告知4個地址不存在該店。

　　招股說明書中顯示的其中4家加盟店為秦皇島茂業百貨店、保定百貨店、貴陽荔星百貨店、鹽城文峰大世界店，記者調查發現，按照招股說明書的地址，無法找到營業網點。

　　按圖索驥，記者對存在與招股說明書不一致的店進行了調查。

　　4月28日，秦皇島茂業百貨男裝采購經理劉先生接受本刊記者采訪時表示，卡奴迪路在茂業百貨經營了大約兩年，已于2011年4月份在茂業百貨撤柜，目前茂業百貨并沒有這個男裝品牌。他表示，每年春節前后這個時候，男裝品牌撤柜很頻繁。

　　既然2011年4月已經撤柜，為何還在招股說明書中“加盟店情況（按門店名稱音序排列）”的第23位繼續標注此店？

　　隨即，本刊記者來到招股說明書中顯示的秦皇島的另一家加盟店——秦皇島現代購物廣場店，地址為河北省秦皇島市民族路44號現代購物廣場。這里的店員告訴本刊記者，這家店是2011年9月份剛剛開的，秦皇島就這一家代理商，在秦皇島茂業百貨隔一條街的秦皇島商城還有一個店面，此商城是秦皇島比較高端的商場，已經在那開了兩年。

　　隨后，記者又來到了秦皇島商城的這家店面，店內三名店員告訴記者，這家店一直在秦皇島商城，開了也快有兩年，開了這么久的店為何在招股說明書中沒有？而2011年9月新開的店都可以出現在招股說明書中？卡奴迪路招股說明書在秦皇島的加盟店披露信息令人不解。

　　類似的事情不僅出現在秦皇島門店。

　　根據招股說明書，卡奴迪路在河北保定共計兩家店——保定先天下商城和保定百貨店。

　　保定百貨店是記者實地調查的又一家加盟店，在卡奴迪路的招股說明書中，其位列“加盟店情況（按門店名稱音序排列）”的第21位，記者也對該地址進行了實地調查，發現卡奴迪路根本未曾在此出現。

　　保定百貨店坐落在保定市中心繁華商業區，總面積為3萬平方米。所有男裝品牌都在2樓經營。

　　本刊記者逐一排查所有男裝品牌，沒有發現卡奴迪路的品牌。據保定百貨大樓的總服務臺工作人員介紹，所有男裝品牌在她這都會有記錄，她已經在保定百貨工作一年多，從沒有看見過這個品牌。每年男裝品牌新上柜和撤柜的也很多。

　　2樓某男裝店員透露，這家店是在新城區的保百購物廣場。本刊記者到此廣場，發現卡奴迪路在此商場確實存在一家店面。

　　新城區的保百購物廣場與招股說明書中披露的保定先天下商城距離不遠，這兩家商場都是近一兩年剛剛建成。而據保百購物廣場的卡奴迪路店營業員透露，他們進駐保百購物廣場已經有一年多的光景。

　　在保定的一家卡奴迪路店面地址涉嫌不實。

　　招股書說明書顯示的卡奴迪路的3家貴陽加盟店也存在一些疑問。

　　在招股說明書中“加盟店情況（按門店名稱音序排列）”的第16位的貴陽荔星百貨店商品部徐女士透露，2011年年初卡奴迪路已經在荔星撤柜，稱已經結束合作，經營年限不方便透露。

　　而據在招股說明書中“加盟店情況（按門店名稱音序排列）”的第17位貴陽國貿百貨金源店店員稱，這家店是2011年9月剛剛開的，目前貴陽只有兩家加盟店，而非招股說明書上說的3家，原荔星百貨店已經改做沙馳男裝，原位于騰達廣場的國晨國貿店也變成直營店，剩余另一家加盟店位于貴陽噴水池國貿，不過，這一家在招股說明書中也未提到。上述貴陽國貿百貨金源店店員表示，貴陽噴水池國貿的卡奴迪路店時間比他們更久，并非新開店。

　　同樣存在疑問的還有鹽城文峰大世界店。

　　“2010年8月，商業大廈收購了鹽城市的文峰大世界的那棟樓，所有的品牌也都劃歸到了商業大廈。你所提的卡奴迪路并沒有在其中。至少在劃到商業大廈以后，我沒有見過這個男裝品牌。”商業大廈男裝部唐先生在電話中對記者表示。不過記者無法找到其他人進行證實。

　　2家加盟店事實上為直營店

　　卡奴迪路招股說明書中顯示的加盟店面至少有4家令人對其存在性產生了重大懷疑。

　　而更加有意思的是，本刊記者在這60家調查的加盟店里發現，招股說明書中加盟店中的邢臺新大洋天一城店和常州新世紀商城店均為直營店。

　　在調查中，記者還發現，招股說明書顯示的其中河北邢臺新大洋天一城店和江蘇常州新世紀商城2家加盟店，商家卻聲稱是直營店。

　　4月29日，本刊記者來到邢臺新大洋天一城店再次確認此店是否為直營店，此店員給予了肯定的回答，并表示邢臺目前只有他們一家店，2011年9月份剛剛成立。

　　招股說明書中顯示，“一、二線城市主要發展直營店、其他城市為主要發展加盟店”的渠道模式。邢臺作為河北的地級市，到底發展直銷店還是加盟店呢？

　　4月24日，本刊記者致電卡奴迪路證券部，證券部的工作人員告訴記者，他們會定期視察這些加盟店，截止到2011年12月31日，確定為143家加盟店。那么上面的4家店將作何解釋？直營店為何出現加盟店中？

　　卡奴迪路對此解釋為，在實際經營過程中，由于加盟商擁有經營自主權，在門店信息的反饋方面，可能存在部分延誤或出入。

　　知名律師嚴義明質疑稱，“首先，這有可能存在很大的虛假，還有很多店是處于變動過程中的，有可能公布招股說明書的時候這家店是存在的，但公布后，這家店沒有了。關鍵要看招股說明書的截止日期，不存在的店是在這個時間段之前還是之后，如果是之前，那么就涉嫌虛假陳述。此外，對于招股說明書存在沒有披露的店，如果是正處于流動狀態，而沒有披露，也就是說上市公司對流動管理能力有限，公司現在是否具備規模經營能力都值得擔憂。”

　　卡奴迪路僅僅通過郵件回復《證券市場周刊》稱：公司會根據市場變化對部分門店的經營管理進行調整：加盟門店轉直營門店、撤店、更換加盟商等，這些措施均符合公司的經營發展要求，而具體細節卻拒絕透露。

　　以上措施符合公司經營發展要求沒錯，但據本刊記者調查發現，這些行為是在公司披露的2011年12月31日之前發生的，以時間來推算，在公布招股說明書時，這些行為已經完成，理應整理清晰。

　　附文：卡奴迪路存貨跌價準備解釋不清

　　作為男裝品牌生產商，2011年底卡奴迪路的存貨占總資產的比例不低，存貨跌價準備反而很小，公司給出的解釋也含糊不清。

　　卡奴迪路的招股說明書顯示:截至2011年12月31日，存貨凈額為1.46億元，占資產總額的24.93%，而計提的存貨跌價準備為62.69萬元，占存貨余額的比例僅為0.43%。

　　招股說明書中這樣解釋：計提比例較低的主要原因除了產品適銷周期長，毛利率較高，庫齡較短之外，還在于擁有通常的過季商品銷售渠道如13家奧特萊斯折扣直營店，由于公司產品的良好品質，通常能以較少的折扣完成過季庫存商品的消化。

　　而本刊記者兩次實地對北京燕莎奧特萊斯的折扣店探訪發現，在這37平米的專柜里，記者發現擺設在1-2折貨品和3-5折的數量差不多，原價2980元/件的T恤在以580元/件出售。在秦皇島商城卡奴迪路的店里，記者看到“買200送100”的標語。

　　記者實地觀察到的情況，與“較少的折扣”不大相符。

　　另外，本刊記者致電卡奴迪路證券部工作人員，詢問過季商品在奧特萊斯的折扣率，得到的回答也是10%左右。

　　在招股說明書里，卡奴迪路拿同行業公司來比較：凱撒股份2009年存貨跌價準備余額為83.81萬元，占存貨余額的比例為0.81%。卡奴迪路的存貨跌價準備占存貨余額的比例為0.43%，相對凱撒股份略低的原因在于：公司2009年的綜合毛利率為水平57.96%，高于凱撒股份45.84%的水平，從而存貨的可變現凈值也相對較高，存貨出現減值的可能性相對較低。

　　但這個推理過程有兩個值得商榷的地方：

　　卡奴迪路是以截至2011年底的數據，和凱撒股份截止2009年底的數據比，這是否合適?兩年間，兩家公司的毛利率、存貨、總資產均發生了明顯變化，用2009年底的數據來證明2011年的數據是合理的，這是不是有點兒刻舟求劍？

　　本刊記者致電卡奴迪路證券部工作人員，得到的解釋是編寫招股說明書的時候，凱撒股份尚未披露2011年的數據。

　　卡奴迪路2012年2月6日披露招股說明書，其時凱撒股份確實尚未發布2011年年報（2012年3月29日公布）。但是凱撒股份的2010年、2009年年報早已披露，卡奴迪路完全可以用同年數字對比。

　　卡奴迪路沒有這么做，其選擇是不披露自身2010年和2009年末的存貨跌價準備余額，而僅僅披露了2011年底的數據，并拿它和凱撒股份的2009年數據進行比較。

　　如果拿不同公司不同年份的數字進行比較能有意義。那么，毛利率這個指標，是否能作為衡量存貨跌價準備占存貨比例(下稱“存貨跌價準備率”)的標準？

　　如果是，這里有另外一個例子:九牧王2011年，2010年，2009年這三年的毛利率為55.7%，55.6%和55.9%，卡奴迪路這三年間的毛利率則為63.0%%,62.6%和58.0%，三年間兩家公司的毛利率差異均小于10%，進行比較顯然是有意義的。

　　卡奴迪路和凱撒股份毛利差異是12%，存貨跌價準備率的差異是0.43%比0.81%。如果毛利率能夠作為衡量存貨跌價準備率的直接標準，那么因為卡奴迪路和九牧王毛利的差異不到10%，小于卡奴迪路和凱撒股份之間的差異，所以卡奴迪路和九牧王存貨跌價準備率的差異，理應也小于卡奴迪路和凱撒股份存貨跌價準備率的差異。卡奴迪路和凱撒股份之間存貨跌價準備率的絕對差異為0.39%，相對差異則表現為凱撒股份是卡奴迪路的1.88倍。卡奴迪路和九牧王存貨跌價準備率的相對差異和絕對差異都應當更小。

　　而實際情況九牧王2011年末存貨跌價準備余額為1920.8萬元，存貨為72221.0萬元，存貨跌價準備率為2.66%，和卡奴迪路的絕對差異是2.23%，相對差異則表現為九牧王是卡奴迪路的6.18倍，明顯大于凱撒股份和卡奴迪路之間的差異。可見毛利率并不見得能作為存貨跌價準備率的直接衡量標準。

　　本刊記者致電卡奴迪路證券部，詢問毛利率如何影響存貨跌價準備余額及其占存貨比例，得到的回答是毛利率只是其中一個方面，還有很多其他因素。

　　而在招股說明書中，在解釋為何卡奴迪路的存貨跌價準備率相對凱撒股份低時，除了卡奴迪路毛利率高于凱撒股份外，沒有提到任何其他原因，卡奴迪路的存貨跌價準備解釋令人不解。